«Яндекс» раскрыл новую структуру собственности российского бизнеса

08.02.2024, 17:22 kz.kursiv.media

Менеджеры «Яндекса» получат 35% акций российской части компании после ее разделения. Они будут владеть долей через специально созданную структуру FMP. Она станет крупнейшей среди пайщиков закрытого паевого инвестиционного фонда (ЗПИФ) Consortium.First. Об этом говорится в материалах компании.

В документах указано, что остальные доли в ЗПИФе распределят следующим образом: 25% будет принадлежать компании предпринимателя Александра Чачава Infinity Management, 15% – фирме группы «Лукойл» Argonaut, 15% – компании Павла Прасса IT.Elaboration, 10% – фирме предпринимателя Александра Рязанова Meridian-Servis. ЗПИФом управляет российский инвестиционный фонд «Солид Мэнэджмент».

ЗПИФ будет владельцем калининградской МКАО (международная компания акционерное общество) «Яндекс», которая будет владеть российской частью компании. Уточняется, что команда менеджеров будет управлять компанией и принимать ключевые решения через FMP. Структура получит специальные права и право вето при принятии решений по особым вопросам на совете директоров и общем собрании акционеров. FMP сможет номинировать двух из десяти членов будущего совета директоров МКАО «Яндекс».

При этом ни у одного из пайщиков не будет контролирующей доли, поскольку для участников ЗПИФ действуют ограничения. По условиям соглашения, они не смогут передавать акции недавно созданной специально под сделку и зарегистрированной в «российском офшоре» в Калининграде МКАО «Яндекс» в течение 12 месяцев после закрытия первого этапа сделки.

Российское издание РБК со ссылкой на источники пишет, что FMP нужен для переходного периода от «компании основателя» до «компании менеджмента». Через четыре года он транформируется, а интересы менеджмента закрепят за фондом. Это планируют сделать, чтобы было возможно представлять интересы сотрудников компании на акционерном уровне.

«За четыре года будет выстроена система взаимодействия между акционерами и особые условия по управлению, которые сейчас закреплены за фондом, не потребуются. Основное отличие нового формата от классической мотивационной программы — это возможность долгосрочно сохранять интересы сотрудников компании на акционерном уровне», — говорил собеседник издания.

После этого к FMP перейдет пакет акций на фиксированную и неснижаемую сумму, в число акционеров войдет до 50 ключевых сотрудников российского «Яндекса» (сколько менеджеров участвовало в сделке, не уточняется).

В начале этой недели Yandex N.V. заключила соглашение о продаже всего бизнеса группы «Яндекс» в России и «на некоторых международных рынках». По условиям предлагаемой сделки YNV продаст всю свою долю в «Яндекс» Consortium.First. Общая сумма вознаграждения за продажу составит 475 млрд руб. ($5,2 млрд). Оплата будет происходить в виде комбинации денежных средств и акций компаний класса А. При этом не менее 50% суммы (230 млрд рублей) будет выплачено наличными в китайских юанях за пределами России. Стоимость российских предприятий «Яндекса» включает обязательную скидку не менее 50% от «справедливой стоимости». Это было одним из условий, чтобы получить одобрение правительственной комиссии для продажи российских активов, зарегистрированных в «недружественных» России странах, материнскими компаниями.

На внеочередном собрании акционеров, которое состоится 7 марта в Нидерландах, будет рассмотрен вопрос о продаже российского бизнеса. Чтобы сделка была одобрена, за нее должны проголосовать большинство владельцев акций класса А (по одному голосу на бумагу) и класса B (по 10 голосов на бумагу). По состоянию на 6 февраля 2024 года общее количество простых акций класса А в обращении составило 325,7 млн штук, общее количество простых акций класса В – 35,6 млн штук.

После завершения сделки YNV не будет интересоваться своим бизнесом в России. У нее сохранятся чистые денежные поступления от продажи, а также четыре международных бизнеса – облачный сервис Nebius AI, краудсорсинговый проект «Толока», проект по разработке беспилотников Avride, образовательный сервис TripleTen. Эти компании создают ориентированный на ИИ набор услуг и решений для целевых рынков в Европе, США, Азии и на Ближнем Востоке.

Совокупная рыночная капитализация YNV (включая структуры, которые будут проданы и которые будут сохранены) составила около $10,2 млрд (или 918 млрд руб.) на основе средневзвешенной цены продажи на акцию класса А на Московской бирже за последние три месяца (по январь 2024 года). На проданную часть бизнеса пришлось более 95% консолидированной выручки группы компаний «Яндекс» за первые девять месяцев 2023 года и около 95% консолидированных активов и сотрудников группы.

YNV намерена сохранить часть чистой денежной выплаты для развития сохраненного международного бизнеса и вернуть значительную часть этой выручки оставшимся акционерам через предложение о выкупе акций. Казахстанский бизнес «Яндекса» остается под управлением российской структуры.

Предлагаемая сделка стала результатом переговоров, длившихся в течение более 18 месяцев. В ноябре 2022 года совет директоров YNV начал рассматривать варианты реструктуризации собственности и управления группой. В СМИ фигурировали различные кандидаты, но ни один из них не подтвердил дальнейшую готовность к приобретению.

Кроме того, Yandex N.V. проверила инвесторов на наличие ограничений и попадание под санкции. Для этого привлекли стороннего консультанта по глобальным расследованиям. Была изучена репутация инвесторов и источники доходов каждого из них. Отмечается, что ни один из них не является объектом санкций и блокировки активов в США, Евросоюзе, Великобритании или Швейцарии. Также у них нет связей с санкционными лицами. Каждый член консорциума — конечный бенефициар и владелец приобретаемой доли.